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　　　　　　　　　　　2011年度獨立董事述職報告

作為中山公用事業集團股份有限公司（下簡稱 “公司”）的獨立董事，在2011年，我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律、法規以及公司《章程》、《獨立董事工作制度》的規定，認真履行職責，出席了公司召開的董事會和股東大會，認真審議了各項會議議案，積極發表意見，參與公司決策。對公司高管人員的任免、聘請外部中介機構等事項提出意見和建議，并對公司的資金占用及對外擔保等事項發表了自己的獨立意見，有效地保證了公司運作的合規性和公平性，切實維護全體股東尤其是廣大中小投資者的合法權益。我們現將2011年度的工作情況匯報如下：

一、 出席會議情況 

2011年度，公司董事會共召開11次董事會，其中現場會議1次，通訊表決10次。各位獨立董事均親自出席了董事會會議，其中胡敏珊女士列席了公司的年度股東大會。我們認為公司在2011年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效。

出席董事會會議情況：

公司召開董事會前，全體獨立董事本著勤勉盡職的原則，均事先對公司提供的文件、資料進行了認真審閱，并主動調查，了解公司的日常經營和運作情況，獲取相關信息，為決策做了充分的盡職調研。會議中，認真審議每個議題，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會提高決策水平起到了積極作用。

二、報告期內獨立董事發表獨立意見的情況

三、專業委員會工作情況

我們積極參與董事會專門委員會的工作，在專門委員會中發揮了重要作用。其中，戰略委員會中獨立董事1人，由鳳良志先生擔任委員；審計委員會中獨立董事2人，由王軍先生擔任主任委員，由胡敏珊女士擔任委員；提名委員會中獨立董事2人，由楊家思先生擔任主任委員，由王軍先生擔任委員；薪酬與考核委員會中獨立董事2人，由鳳良志先生擔任主任委員，由楊家思先生擔任委員。 

報告期內我們依據公司各專門委員會議事規則賦予的職權和義務，認真履行職責，發揮了各專門委員會對董事會科學決策和支持監督作用。我們分別參加了公司在本年度召開的一次戰略委員會會議、一次審計委員會會議、兩次提名委員會會議和一次薪酬與考核委員會會議，以獨立的立場、專業的視角、豐富的經驗為公司管理、重大決策出謀劃策，對規范公司治理、科學決策發揮了重要作用。 

董事會各專門委員會的召集人按相關制度的規定召集主持了各個專門委員會的日常工作和歷次會議。戰略委員會委員對公司未來的發展戰略方案進行研究并提出建議；審計委員會的委員參與了審計委員會的日常工作，對公司的審計、年度報告等定期報告事項進行了審閱，在公司定期報告的編制和披露過程中，仔細審閱相關資料，并在審計機構進場前、后加強了與注冊會計師的溝通，督促其按計劃進行審計工作，對審計機構出具的審計意見進行認真審閱，掌握2011年年報審計工作安排及審計工作進展情況，維護審計的獨立性，確保公司2011年度報告真實、準確、完整；董事會薪酬與考核委員會委員，按照《獨立董事工作制度》、《董事會薪酬與考核委員會的工作細則》等相關制度的規定，參與了薪酬與考核委員會的日常工作，對董事及高級管理人員的薪酬進行了審核，切實履行了薪酬與考核委員會委員的責任和義務；董事會提名委員會委員按照《獨立董事工作制度》、《董事會提名委員會的工作細則》等相關制度的規定，對公司董事、高級管理人員的選擇標準和程序提出建議。

四、保護股東合法權益所做的工作

（一）督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《信息披露管理辦法》等法律、法規的要求，完善公司信息披露管理制度，要求公司嚴格執行信息披露的有關規定，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時和公正。我們將持續關注公司在媒體和網絡上披露的重要信息，及時掌握公司信息披露情況，對相關信息的及時、完整、準確披露進行了有效的監督和核查。同時，我們也密切關注媒體對公司的報導，必要時向公司及有關人員詢證，維護全體股東的同等知情權。 

（二）監督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實的維護了公司和廣大社會公眾股股東的利益。 

（三）我們將積極參加證監會和交易所的后續培訓，加深對《公司法》、《證券法》、《企業會計準則》、《企業內部控制基本規范》等相關法規的學習，尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理解，提高對公司和投資者利益的保護能力，重點關注《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》，認真研讀《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》的內容，提升公司年報披露質量。 

（四）我們將利用參加公司現場董事會和列席股東大會的機會，對公司管理層提出有效的建議。對于公司未來參與的項目，我們將高度關注，保持與公司高管的溝通，充分發揮獨立董事的專業特長。

五、其他行使獨立董事特別職權情況 

（一）2011年度未有獨立董事提議召開董事會；

（二）2011年度未有獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會； 

（三）2011年度未有獨立董事提議聘用或解聘會計師事務所； 

（四）2011年度未有獨立董事獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。 

在此，我們感謝公司相關部門的工作人員為保證我們履行獨立董事職責時所給予的積極配合。2012年我們將繼續本著認真、勤勉、謹慎的精神，按照相關文件的規定和要求，履行獨立董事的義務，發揮獨立董事的作用，保證公司董事會的客觀、公正與獨立運作，維護公司的整體利益及全體股東的合法權益。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中山公用事業集團股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　楊家思                 

　　　　　　　　　　　　　　　　鳳良志                 

　　　　　　　　　　　　　　　　王  軍                 

　　　　　　　　　　　　　　　　胡敏珊                

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一二年四月十四日