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關于全資子公司受讓通遼市桑德水務有限公司 100%股權及對外擔保的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2019-03-28
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關于全資子公司受讓通遼市桑德水務有限公司 100%股權及對外擔保的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2019-021
關于全資子公司受讓通遼市桑德水務有限公司
100%股權及對外擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次股權收購交易不構成關聯交易。
2、本次股權收購交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、根據《公司章程》及相關制度的規定，本次股權收購交易在董事會權限范圍內，無需提交股東大會審議批準。
4、本次股權收購交易的資金來源為公司自有資金。
5、本次股權收購完成后，通遼市桑德水務有限公司將成為公司的全資孫公司，并納入公司合并財務報表。
6、本次投資的項目存在運營、市場競爭、建設進度延后等風險，敬請投資者謹慎決策，注意投資風險。
一、交易事項
（一）交易概述
中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“中山公用”）下屬全資子公司中山公用環保產業投資有限公司(以下簡稱“公用環投”)擬與北京桑德環境工程有限公司簽署《股權轉讓協議》，以支付現金方式受讓北京桑德環境工程有限公司持有的通遼市桑德水務有限公司（以下簡稱“通遼桑德”）100%股權（以下簡稱“本次股權轉讓”、“本次交易”），股權轉讓完成后，通遼桑德將成為公用環投的全資子公司，本次交易采取非公開協議轉讓方式。
本次股權轉讓價格以經資產評估機構中瑞世聯資產評估（北京）有限公司（以下簡稱“中瑞世聯”）出具的評估報告的評估結果作為定價依據。根據中瑞世聯出具的《中山公用事業集團股份有限公司擬收購股權涉及的通遼市桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2019]000149號），并經交易雙方協商，標的股權的交易價格最終確定為人民幣236,027,741.57元。
公司于2019年3月26日召開2019年第3次臨時董事會會議，以8票同意、0票反對及0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司受讓通遼市桑德水務有限公司100%股權及對外擔保的議案》。本次交易在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
本次股權轉讓不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）交易對方基本情況
1、公司名稱：北京桑德環境工程有限公司
2、統一社會信用代碼：911101087002363642
3、企業類型：有限責任公司(中外合作)
4、注冊地：北京市海淀區北下關街道皂君廟甲7號
5、法定代表人：文一波
6、注冊資本：人民幣150,000萬元
7、成立日期：1999年11月30日
8、經營范圍：污水處理（限分支機構經營）；研究、開發水處理技術；提供技術咨詢、技術服務；銷售自行開發的產品；承接機電設備安裝工程、環保工程；施工總承包、專業承包；工程設計、工程咨詢。
9、股權結構：北京伊普國際水務有限公司持有75%股權，桑德國際有限公司持有25%股權。
10、公司與北京桑德環境工程有限公司不存在關聯關系。
（三）交易標的基本情況
1、基本情況
（1）公司名稱：通遼市桑德水務有限公司
（2）統一社會信用代碼：911505007936242269
（3）企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
（4）注冊地：內蒙古自治區通遼市科爾沁區通鄭公路5公里處
（5）法定代表人：馬殿宏
（6）注冊資本：人民幣5,350萬元
（7）成立日期：2006年10月27日
（8）經營范圍：市政污水污泥處理項目建設、運營，水產品的生產及銷售，水處理技術的開發，技術轉讓，技術咨詢、技術服務。
（9）股權結構：北京桑德環境工程有限公司持有100%股權。
（10）主要業務介紹：通遼市桑德水務有限公司持有通遼市污水處理廠改擴建及回用水項目，項目特許經營規模為污水15萬噸/日，目前建成規模12.5萬噸/日；中水8萬噸/日，目前建成規模3萬噸/日。出水標準為一級A。目前日均污水處理量約9.7萬噸/日，項目中水部分未正式進入商業運營。2009年開始運營，特許經營期25年，從污水二期正式投運后重新起算，即自2018年8月1日至2043年7月31日。通過收取污水處理費與中水處理服務費獲得收入。
2、標的公司財務數據
中喜會計師事務所（特殊普通合伙）對通遼桑德的財務報表進行了審計，并出具了《通遼市桑德水務有限公司審計報告》（中喜審字【2019】第0326號）：截至 2018年12月31日，通遼桑德經審計的資產總額為人民幣230,548,454.49元，負債總額為143,847,130.53元，資產凈額為86,701,323.96元；2018年營業收入為35,301,216.27元，凈利潤為-1,279,393.04元。
3、標的公司評估情況
根據具有執行證券期貨相關業務資格的中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的《中山公用事業集團股份有限公司擬收購股權涉及的通遼市桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2019]000149號）：經評估，于評估基準日2018年12月31日，通遼桑德股東全部權益價值評估值為人民幣26,162.00萬元，與賬面凈資產8,670.13萬元相比評估增值17,491.87萬元，增值率202%。
（四）擬簽署的股權轉讓協議的主要內容
甲方（指“北京桑德環境工程有限公司”，下同），乙方（指“公用環投”，下同）
2.2 股權轉讓價格：根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對標的項目出具的《中山公用環保產業投資有限公司擬收購股權涉及的通遼市桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》為基礎，經雙方協商，確定乙方受讓標的股權轉讓價格計為236,027,741.57元（大寫：人民幣貳億叁仟陸佰零貳萬柒仟柒佰肆拾壹元伍角柒分）。
6.1 股權轉讓工商變更登記
（1）甲乙雙方各自完成股權轉讓工商變更登記所需全部申請文件的簽署，向標的公司所在地的工商行政管理部門申請辦理股權轉讓工商變更登記。
（2）本次股權轉讓工商變更登記手續由甲乙雙方共同辦理，雙方均應積極予以配合。
（3）甲乙雙方應于標的股權質押解除后的三個工作日內提交股權轉讓工商變更登記申請，如政府原因或不可抗力等因素導致的除外。
6.2 移交稅收和費用
（1）股權轉讓過程中，因本協議約定的股權交易所發生的稅費，甲乙雙方按照國家法律、法規相關規定各自承擔。若有無法界定的相關稅費，甲方與乙方各自承擔50%。
（2）標的公司資產移交過程中，甲乙雙方各自的工作人員發生的工作經費，由各自承擔。
11.1 在股權變更登記時，標的公司的董事、監事及財務負責人由乙方重新委任，除雙方協商一致，甲方應撤回其委派到標的公司的董事、監事。且雙方同意，為協調項目各方關系實現平穩過渡，標的公司總經理及管理團隊在項目移交后原則上需保留，甲方協助乙方保持公司運營管理團隊的穩定性。
11.2 標的公司變更股東后，標的公司原則上與其正式聘用的員工延續簽訂勞動合同，不變更勞動合同的期限及條件，同時，標的公司將依法為所聘員工按原待遇繳納社會保險和其他法定福利待遇。
11.3 本次股權轉讓后，標的公司不承擔勞動關系在標的公司，但不在標的公司承擔實際工作的員工的任何工資、社會保險及其他約定待遇，不承擔已離任、已達退休年齡職工（包括內退人員及返聘人員）的任何經濟補助或其他費用。
16.2 與本協議之效力、履行及與之相關的一切爭議，雙方應先行友好協商解決。協商不成的，任一方均有權提交設于北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會屆時有效的仲裁規則仲裁解決，仲裁裁決為終局，對雙方均具有法律約束力。
18.5 本協議經甲乙雙方法定代表人/授權代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。
（五）交易的目的和對公司的影響
通遼市桑德水務有限公司污水特許經營規模15萬噸/日，并購后有利于做大中山公用的污水處理板塊的業務量，中水特許經營規模8萬噸/日，全部建成投運后，將具有較好的規模效應。
公用環投收購通遼桑德符合中山公用“環保+水務”發展戰略，有利于發揮中山公用資本、運營和工程建設方面的優勢，增強公司綜合實力。項目位于內蒙古自治區通遼市，本次收購有利于公司進一步擴大全國業務版圖。通遼市屬缺水地區，未來中水需求量將不斷增加，且中水利潤率高，具有較好的成長空間，對公司未來業績有積極影響。
（六）風險提示及應多措施
1、運營風險
由于當地生活飲食習慣的原因，項目進水水質存在超過設計標準的情況，造成出水指標接近超標值，具有超標風險。若水質超標，項目公司遭受環保處罰，則不能享受增值稅返還稅收優惠政策，項目收益率下降。
應對措施：收購后進行技術改造，優化工藝，降低超標風險。
2、中水競爭風險
當地水投集團正在另外建設一個10萬噸/日的中水廠，為電廠和其他用戶提供中水，雖然相隔距離較遠，但仍存在一定程度的重復投資與競爭性。
應對措施：盡快開工建設中水二期，投入商業運行。
3、中水二期、污水二期建設進度延后風險
項目處于東北，由于東北施工期較短，存在工程進度延誤的可能性。若無法在我們的預計的時間正式商業運行，則項目收益率將會下降。
應對措施：盡快推進中水二期、污水二期建設進度。
二、對外擔保情況
（一）對外擔保概述
鑒于通遼桑德向民生金融租賃股份有限公司租賃借款總額不超過人民幣20,000萬元，截至2018年12月31日，租賃借款余額為人民幣137,153,514.50元，目前擔保方為北京桑德環境工程有限公司及桑德集團有限公司。經協議雙方協商確定，公用環投完成對通遼桑德的股權收購后，將變更該筆貸款的擔保及保證人，由中山公用為上述租賃借款余額人民幣137,153,514.50元提供擔保，擔保期限至2027年2月15日。
公司于2019年3月26日召開2019年第3次臨時董事會會議，與會董事以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司受讓通遼市桑德水務有限公司100%股權及對外擔保的議案》。本次擔保事項在公司董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
（二） 被擔保人基本情況
被擔保人通遼桑德（基本情況詳見上文“交易標的基本情況”）。截至2018年12月31日，通遼桑德經審計的資產總額為230,548,454.49元，負債總額為143,847,130.53元，資產凈額為86,701,323.96元；2018年營業收入為35,301,216.27元，凈利潤為-1,279,393.04元。
被擔保人與本公司的關系：待公用環投完成對通遼桑德的股權收購后，通遼桑德將成為本公司的全資孫公司。
（三）擔保協議的簽署及執行情況
北京桑德環境工程有限公司及其實際控制人桑德集團有限公司分別于2016年、2018年與民生金融租賃股份有限公司簽訂法人保證合同，為通遼桑德向民生金融租賃股份有限公司的1.3億元及7000萬元融資租賃提供連帶擔保，擔保期限至2027年2月15日。
（四）董事會意見
本公司完成收購通遼桑德100%股權后，北京桑德環境工程有限公司將不再是通遼桑德的股東，將不再為通遼桑德承擔擔保責任，因此變更由本公司作為擔保方符合實際情況。同時通過對通遼桑德的盡職調查了解，通遼桑德保持穩健發展，未來發展前景良好，且收購后本公司對通遼桑德在經營管理情況、財務狀況、投融資情況、償債能力等方面均能有效控制。
對此公司董事會認為，公司為通遼桑德提供擔保，有助于解決其生產經營所需資金的需求，進一步提高其經濟效益。經過對通遼桑德的充分了解，認為通遼桑德具有償債能力，不會給公司帶來較大風險，同意公司為其租賃借款余額137,153,514.50元提供擔保。
（五）獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次為通遼桑德提供擔保乃基于公司全資子公司公用環投完成對通遼桑德100%股權收購后，為滿足其正常生產經營需要而變更由公司進行擔保，這將有利于通遼桑德生產經營發展，可進一步促進其提升經濟效益，且通遼桑德經營正常，資信良好，為其提供擔保風險可控。綜上所述,本次擔保相關決策符合公司章程及有關法律法規的相關規定，不存在違規擔保的行為，未損害上市公司及股東的利益，因此我們同意上述提供擔保的事項。
（六）累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
連同本次擔保，公司及控股子公司的擔保累計金額為人民幣137,153,514.50元，占本公司最近一期（2017年）經審計的凈資產的1.14%。目前公司不存在其他擔保事項。
三、備查文件
1、2019年第3次臨時董事會決議；
2、《中山公用事業集團股份有限公司擬收購股權涉及的通遼市桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2019]000149號）；
3、通遼市桑德水務有限公司審計報告（中喜審字【2019】第0362號）；
4、獨立董事關于公司對外擔保事項的獨立意見。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一九年三月二十七日
