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證券代碼：000685         證券簡(jiǎn)稱：中山公用          編號(hào)：2019-045

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2019年第5次臨時(shí)董事會(huì)決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中山公用”）2019年第5次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議于2019年5月22日（星期三）以通訊表決的方式召開(kāi)，會(huì)議通知及文件已于2019年5月21日以電子郵件方式送達(dá)各董事，全體董事簽署了關(guān)于同意豁免2019年第5次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)間的意見(jiàn)。本次出席會(huì)議的董事應(yīng)到8人，實(shí)到8人，會(huì)議由副董事長(zhǎng)蘇斌先生主持。會(huì)議召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)及對(duì)外擔(dān)保的議案》

公司下屬全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公用環(huán)投”）擬與西藏桑德水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏桑德”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以支付現(xiàn)金方式受讓西藏桑德水務(wù)有限公司持有的蘭溪桑德水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘭溪桑德”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、“本次交易”）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘭溪桑德將成為公用環(huán)投的全資子公司，本次交易采取非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司出具的《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2019]第000470號(hào)），并經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格最終確定為人民幣183,775,983.02元。

鑒于蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司貸款總額不超過(guò)人民幣22,000萬(wàn)元，截至2018年12月31日，貸款余額為人民幣192,000,000.00元，目前擔(dān)保方為北京桑德環(huán)境工程有限公司。經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定，公用環(huán)投完成對(duì)蘭溪桑德的股權(quán)收購(gòu)后，將變更該筆貸款的擔(dān)保及保證人，由中山公用為上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔(dān)保，擔(dān)保期限至2027年8月30日。

董事會(huì)授權(quán)公司管理層與交易對(duì)方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并辦理股權(quán)過(guò)戶相關(guān)手續(xù)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，該事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局書(shū)面同意。

有關(guān)本次交易的具體事項(xiàng)詳見(jiàn)與本公告同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)及對(duì)外擔(dān)保的議案》（公告編號(hào)：2019-046）。

審議結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1、2019年第5次臨時(shí)董事會(huì)決議；

2、《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2019]第000470號(hào)）；

3、蘭溪桑德水務(wù)有限公司審計(jì)報(bào)告（中喜審字【2019】第1294號(hào)）；

4、獨(dú)立董事關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司 

                                                                                            董事會(huì)

                                                                                               二〇一九年五月二十二日