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關于設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金暨關聯交易的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2023-02-17
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2023-003
中山公用事業集團股份有限公司
關于設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1.為推動中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021-2026年發展戰略規劃落地執行，大力發展新能源主業，充分發揮公司與廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）及大股東中山投資控股集團有限公司（以下簡稱“投控集團”）的協同優勢，實現產業資源與金融資本的良性互動，為公司業務發展助力。公司全資子公司中山公用能源發展有限公司（以下簡稱“能源公司”）、中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環投”）擬共同出資31,000萬元與廣發證券全資子公司廣發信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發信德”）及投控集團實際控制的中山市產業投資母基金（有限合伙）（以下簡稱：產業母基金）共同設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金（有限合伙）（以工商登記部門核準名稱為準，以下簡稱“Pre-REITs基金”）。
本次設立的Pre-REITs基金總規模為4億元人民幣。其中，廣發信德作為普通合伙人、執行事務合伙人、基金管理人認繳出資8000萬元，占比20%；公用環投作為普通合伙人認繳出資1000萬元，占比2.5%；能源公司作為有限合伙人認繳出資3億元，占比75%；產業母基金作為有限合伙人認繳出資1000萬元，占比2.5%。
2. 共同設立Pre-REITs基金的合作方中，能源公司與公用環投為公司的全資子公司，廣發信德為廣發證券的全資子公司。公司為廣發證券的股東，現持有廣發證券A 股股份 686,754,216 股，占廣發證券總股本 9.01％，公司全資子公司公用國際（香港）投資有限公司持有廣發證券H 股股份 100,904,000 股，占廣發證券總股本的 1.32%，合計持股占廣發證券總股本的10.34%，且公司董事長郭敬誼先生擔任廣發證券董事；投控集團為公司控股股東，產業母基金由投控集團實際控制。根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次對外投資行為構成關聯交易。
3. 2023年2月16日公司召開第十屆董事會2023年第1次臨時會議，非關聯董事以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金暨關聯交易的議案》，關聯董事郭敬誼先生、李宏先生、余錦先生回避表決；公司獨立董事對本次關聯交易事宜出具了事前認可意見并發表了獨立意見。
4. 本次交易構成上市公司關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。本次交易在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
（一）廣發信德投資管理有限公司
1.公司名稱：廣發信德投資管理有限公司
住址：浙江省寧波市大榭開發區信拓路275號1幢B607室
公司類型：有限責任公司
法定代表人：肖雪生
注冊資本：人民幣280,000萬元
統一社會信用代碼：916501006824506815
主營業務：股權投資；為客戶提供股權投資的財務顧問服務及證監會同意的其他業務。
其股東：廣發證券100%控股。
2.關聯方狀況及最近一個會計年度財務數據
廣發信德自2008年12月3日成立以來，經營情況良好。廣發信德2022年1-9月營業總收入為1.27億元，凈利潤為0.19億元，2022年9月末凈資產為43.13億元（未經審計數據）。
3.構成何種具體關聯關系的說明
廣發信德為廣發證券的全資子公司，公司持有廣發證券10.34%的股份，且公司董事長郭敬誼先生擔任廣發證券董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，廣發信德為公司關聯法人。
4.關聯方是否為失信被執行人：否 。
（二）中山市產業投資母基金（有限合伙）
1.公司名稱：中山市產業投資母基金（有限合伙）
住址：中山市火炬開發區火炬路1號火炬大廈9樓G區2卡
公司類型：有限合伙企業
執行事務合伙人：中山金控資產管理有限公司
注冊資本：300000萬人民幣
統一社會信用代碼：91442000MABXKEA59U
主營業務：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
其股東：投控集團出資占比66.67%，投控集團間接100%控股公司中山金控資產管理有限公司出資占比0.03%，投控集團間接100%控股公司中山市高質量發展母基金有限公司出資占比33.3%。基金管理人為中山金控資產管理有限公司。
2、關聯方狀況及最近一個會計年度財務數據
產業母基金于2022年9月5日成立。2022年度的營業總收入為0元；2022年度的凈利潤為-25,142.31元；2022年末凈資產為109,974,857.69元（未經審計數據）。
3、構成何種具體關聯關系的說明
投控集團為公司控股股東，產業母基金由投控集團實際控制。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，產業母基金為公司關聯法人。
4.關聯方是否為失信被執行人：否 。
三、擬投資基金的基本情況及擬簽署合作協議的主要內容
1.基金名稱：中山公用廣發信德基礎設施投資基金（有限合伙）（基金名稱以工商登記部門核準名稱為準）
2.基金規模：4億元人民幣
3.基金注冊地：中山市
4.基金性質為有限合伙型，即普通合伙人對基金債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔責任。
5.管理人/執行事務合伙人：廣發信德投資管理有限公司
6.普通合伙人：廣發信德投資管理有限公司，中山公用環保投資有限公司
7.出資情況：廣發信德作為基金管理人、執行事務合伙人、普通合伙人，認繳出資8000萬元，占比20%；公用環投作為普通合伙人認繳出資1000萬元，占比2.5%；能源公司作為有限合伙人，認繳出資30000萬元，占比75%；產業母基金作為有限合伙人，認繳出資1000萬元，占比2.5%。所有合伙人均應以貨幣方式對基金出資。
8.合伙期限：合伙企業的合伙期限為二十六（26）年。基金的運作期限包含投資期及退出期。投資期：為自基金公告成立之日起至第十（10）個周年日止，管理人可根據合伙企業及投資項目的情況延長投資期。退出期：自合伙企業投資期屆滿之次日往后起算十六（16）年，如合伙企業的投資期有延長的，則合伙企業的退出期應減少相應投資期延長的期限，使得投資期及退出期合計不超過二十六（26）年。
9.合伙經營范圍：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
10.投資方向：包括但不限于光伏、風電、儲能、垃圾焚燒發電、熱電聯產、虛擬電廠等清潔能源項目。
11.退出方式：(1) 通過發行公募REITs 的方式退出；(2) 上市：被投資企業在境內或海外證券交易所尋求上市，合伙企業出售該上市公司股票；(3) 換股：合伙企業可向某上市公司出售合伙企業在被投資企業的股權以換取該上市公司的股份；(4) 股權轉讓：向被投資企業的股東或其他適當的投資者轉讓全部或部分股權；(5) 出售企業：與被投資企業的所有其他股東一起向境內或境外第三方出售整個企業；在出售條件相同情況下，占合伙企業財產份額比例超過50%以上的合伙人及其指定關聯企業有優先收購被投資企業的權利；(6) 回購：被投資企業或其原股東買回由合伙企業擁有的權益；(7) 清算：被投資企業進行清算；(8) 管理人認為其它適當的方式。
四、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，經交易各方協商，一致同意均以現金方式出資設立Pre-REITs基金，按照出資額確定各方股權比例，定價公允合理，符合市場化原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
五、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不會產生同業競爭或新的關聯交易。
六、交易目的和對上市公司的影響
1.交易目的
根據公司2021-2026年發展戰略，充分發揮公司在產業經營、地方資源等方面的優勢，借助券商在市場化運作、并購重組及金融創新的特長，實現產業資源與金融資本的良性互動。通過成立Pre-REITs基金，拓展新能源基礎設施投資渠道，孵化和培育REITs儲備項目，促進形成“投-建-管-退-投”的良性循環，從而更好的推動公司戰略落地，為公司立足中山、深耕本地、融入灣區作出可行性、高效性、實質性行動。
2.對上市公司的影響
本次成立Pre-REITs基金有助于加快公司新能源相關產業布局，為公司新能源板塊業務發展及實現戰略目標賦能，助力公司優化資產結構，提升運營效率，增強企業綜合競爭力。公司具有穩定的現金流，本次成立Pre-REITs基金所需資金在公司預算范圍內，預計不會對公司本期和未來的財務狀況、經營成果帶來不利影響。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2023年1月1日至今，公司與廣發信德及其受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣6.45萬元（不含本次交易）；公司與產業母基金及其受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣536.03萬元（不含本次交易）。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
廣發信德為廣發證券的全資子公司，公司持有廣發證券股份有限公司約10.34％的股份，且公司董事長郭敬誼先生擔任廣發證券股份有限公司董事。投控集團為公司控股股東，產業母基金由投控集團實際控制。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，廣發信德及產業母基金為公司關聯法人。
本次公司下屬全資子公司能源公司、公用環投擬共同出資3.1億元與廣發信德及產業母基金共同設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金（有限合伙）， 有利于加快公司新能源相關產業布局，實現產業資源與金融資本的良性互動，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響上市公司的獨立性，同意將該議案提交公司董事會并須經非關聯董事審議。
（二）獨立董事獨立意見
1.董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。
2.該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。
3.公司第十屆董事會2023年第1次臨時會議對本次關聯交易進行了審議，關聯董事已回避表決。
4.上述關聯交易屬正常、合法的經濟行為，其交易價格按市場價，不違反公開、公平、公正原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占公司利益的情形,其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。
綜上，我們認可本次關聯交易事項。
九、備查文件
1.第十屆董事會2023年第1次臨時會議決議；
2.獨立董事關于設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金暨關聯交易事項的事前認可意見；
3.獨立董事關于設立中山公用廣發信德基礎設施投資基金暨關聯交易事項的獨立意見；
4.中山公用廣發信德基礎設施投資基金（有限合伙）合伙協議（草案）
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二三年二月十六日
